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私募基金公司注冊出資人及股東要求解讀，私募基金公司在注冊時除了重要的高管要求之外，中基協(xié)比較關(guān)注的就是私募基金機(jī)構(gòu)實(shí)繳出資少需要繳多少以及股東的出資能力怎樣證明？騰博國際根據(jù)中基協(xié)要求及實(shí)際辦理經(jīng)驗(yàn)給大家解讀一下私募基金實(shí)繳注冊及股東出資具體出資要求。

一、登記設(shè)立私募基金管理人的實(shí)繳出資數(shù)額低要求

根據(jù)行業(yè)慣例，我們建議申請機(jī)構(gòu)的注冊資本為1000 萬，實(shí)繳 25%以上。部分地區(qū)工商注冊時，也可以做到注冊資本 500萬，實(shí)繳 200 萬，強(qiáng)烈建議實(shí)繳就 300 萬

二、管理人該如何證明自己的出資能力？

目前，根據(jù)基金業(yè)協(xié)會反饋意見，基金業(yè)協(xié)會認(rèn)可****實(shí)繳出資；如果申請機(jī)構(gòu)的認(rèn)繳注冊資本較大，但實(shí)繳注冊資本比例較小，需提供出資人 具備完成全部實(shí)繳出資能力的證明文件，說明股東對于未實(shí)繳部分的變現(xiàn)能力。

而根據(jù)部分項(xiàng)目的反饋意見，基金業(yè)協(xié)會也要求已經(jīng)完成實(shí)繳出資的股東提供出資來源證明或現(xiàn)有資產(chǎn)大于全部認(rèn)繳出資的資產(chǎn)證明。也就是說，作為基金管理人，針對未能實(shí)繳的部分，應(yīng)當(dāng)證明自己具備出資能力；已經(jīng)完成實(shí)繳出資的，也有可能被監(jiān)管要求提供出資來源證明或資產(chǎn)證明。

這里的出資來源證明文件或現(xiàn)有資產(chǎn)證明文件，需能夠證明股東的出資能力與申請機(jī)構(gòu)的認(rèn)繳注冊資本相匹配。一般區(qū)分為“自然人股東”與“法人股東”兩類主體進(jìn)行討論：

自然人股東：

①薪資收入證明（僅有任職單位出具的蓋章說明文件不足以證明，還需要 提供相匹配的勞動合同、工資明細(xì)、收入證明、銀行流水和納稅證明等第三方文件）

②房屋產(chǎn)權(quán)評估價(jià)值（證明的金額上限為房產(chǎn)評估價(jià)值減去代款總額）；

③車輛評估價(jià)值（購車合同及發(fā)票、機(jī)動車登記證書等）；

④存款證明（銀行賬戶存款或理財(cái)金額，并需要說明收入的來源，并 上傳近半年銀行流水）；

⑤投資收益證明（需提供券商或銀行等第三方投資收益證明文件，例如投 資股票獲得的收益，提供交易記錄明細(xì)以及流水，并需要提供初始投資資金的收入來源證明）；

⑥配偶收入證明（該文件需事先和基金業(yè)協(xié)會進(jìn)行溝通是否可以采用）。若資產(chǎn)系他人贈與，基金業(yè)協(xié)會目前只接受直系父母以及配偶贈與，其他贈與情形不予接受。

直系父母贈與的，需說明家庭贈與的來源，須出具說明材料說明是父母無償出資為其設(shè)立私募基金管理人所用；

配偶贈與，需提供結(jié)婚證等材料以證明配偶關(guān)系，也需提供說明材料說明是配偶無償出資為其設(shè)立私募基金管理人所用。

法人股東：

①審計(jì)報(bào)告；

②若出資能力證明為經(jīng)營性收入，還需結(jié)合成立時間、實(shí)際業(yè)務(wù)情況、營收情況等論述收入來源合法性?；饦I(yè)協(xié)會目前對管理人因出資人無能力出資而減資的，不予受理 變更登記。

04實(shí)際控制人

1、關(guān)于實(shí)際控制人的認(rèn)定

按照基金業(yè)協(xié)會在《私募基金管理人登記須知》和《管理人登記和信息更新填報(bào)說明》中對實(shí)際控制人的認(rèn)定和相關(guān)要求，實(shí)際控制人是指控股股東（或派出董事多的股東、互相之間簽有一致行動協(xié)議的股東）或能夠?qū)嶋H支配企業(yè)行為的自然人、法人或其他組織。認(rèn)定實(shí)際控制人應(yīng)一直追溯到后的自然人、國資控股企業(yè)或集體企業(yè)、上市公司、受國外金融監(jiān)管部門監(jiān)管的境外機(jī)構(gòu)

2、實(shí)際控制人需要謹(jǐn)慎填寫

根據(jù)基金業(yè)協(xié)會在《管理人登記和信息更新填報(bào)說明》中對實(shí)際控制人的認(rèn)定和相關(guān)要求，實(shí)際控制人可按照下列情形進(jìn)行認(rèn)定：

（1）持股 50%以上的；

（2）通過行使表決權(quán)能夠決定董事會半數(shù)以上成 員當(dāng)選的；

（3）通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排能夠?qū)嶋H支配公司行為 且表決權(quán)持股超過 50%的；

（4）合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人；

（5）在無 法滿足前述認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)時，可以在系統(tǒng)中填報(bào)“第一大股東”，由其第一大 股東承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

3、中基協(xié)反饋意見：對實(shí)際控制人任職要求變高

反饋：根據(jù)材料清單第23 款，申請機(jī)構(gòu)的實(shí)際控制人不擔(dān)任高管，請說明原因，并說明申請機(jī)構(gòu)實(shí)際控制人如何在不擔(dān)任公司高管的情況下參與公司經(jīng)營管理。若不參與公司經(jīng)營管理，請出具加蓋公司公章的確認(rèn)說明。如不為高管請?jiān)斒銎涔ぷ鹘?jīng)歷、學(xué)習(xí)經(jīng)歷等情況。

針對此問題，我們建議申請機(jī)構(gòu)應(yīng)盡量根據(jù)實(shí)際控制人履歷安排其在申請機(jī)構(gòu)任職，如實(shí)際控制人具備基金從業(yè)資格，則可擔(dān)任高管職務(wù)（兼職法定代表人亦可），如無基金從業(yè)資格，則可擔(dān)任普通員工（如行政、財(cái)務(wù)、人事負(fù)責(zé)人等）。

盡量避免實(shí)際控制人完全不在申請機(jī)構(gòu)任職的情形，如實(shí)際控制人不在申請機(jī)構(gòu)任職，協(xié)會容易據(jù)此認(rèn)為“申請機(jī)構(gòu)實(shí)際控制關(guān)系不穩(wěn)定”（中止辦理事由之一），風(fēng)險(xiǎn)還是比較大的。

不知道能不能解決大家的疑惑，如果有不理解或者我沒有回答到的問題，也歡迎來提問，有時間我都會一一回復(fù)的

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