私募基金管理人備案時中基協(xié)、證監(jiān)局約談問答匯總（實操案例）

在私募登記審核過程中，部分管理人收到這樣的郵件反饋（部分以或短信形式反饋）：

“請貴公司法定代表人和合規(guī)風(fēng)控負責(zé)人于【】年【】月【】日前來協(xié)會進行現(xiàn)場溝通，具體地址為：XX。

貴公司定好時間后請至少提前兩個工作日聯(lián)系本協(xié)會?！?/p>

一、常見要求現(xiàn)場溝通原因匯總

1. 協(xié)會認為合規(guī)風(fēng)控負責(zé)人資歷不夠，法律意見書中無法看出合規(guī)風(fēng)控負責(zé)人能獨立履行合規(guī)風(fēng)控職責(zé)；

2. 協(xié)會認為申請機構(gòu)的合規(guī)風(fēng)控及其他任職高管存在“掛靠、兼職”行為；

3. 協(xié)會認為法律意見書經(jīng)多次反饋仍沒有說清擬投資項目的募投管退過程；

4. 協(xié)會認為實際控制人或控股股東“年輕化”，可能存在股份代持行為；

5. 協(xié)會認為擬投資項目不真實，要求被投資項目負責(zé)人一同到現(xiàn)場溝通；

6. 協(xié)會認為包括外包機構(gòu)的外包協(xié)議及其他協(xié)議存在造假現(xiàn)象，需要核實；

7. 協(xié)會認為展業(yè)計劃未能說清公司未來的發(fā)展方向和發(fā)展路徑；

8. 協(xié)會認為其他需要當面的約談的事由。

二、現(xiàn)場溝通問答實況案例

Q1：請闡述合格投資者的認定標準，并舉例說明。

A：合格投資者是指：（一）具有2年以上投資經(jīng)歷，且滿足以下條件之一：家庭金融凈資產(chǎn)不低于300萬元，家庭金融資產(chǎn)不低于500萬元，或者近3年本人年均收入不低于40萬元。（二）最近1年末凈資產(chǎn)不低于1000萬元的法人單位。（三）金融管理部門視為合格投資者的其他情形。合格投資者投資于單只固定收益類產(chǎn)品的金額不低于30萬元，投資于單只混合類產(chǎn)品的金額不低于40萬元，投資于單只權(quán)益類產(chǎn)品、單只商品及金融衍生品類產(chǎn)品的金額不低于100萬元。

前款所稱金融資產(chǎn)包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產(chǎn)管理計劃、銀行理財產(chǎn)品、信托計劃、保險產(chǎn)品、期貨權(quán)益等。

Q2：請闡述募集流程和各流程大概內(nèi)容

A：募集流程：

（1）特定對象確定

（2）投資者適當性匹配

（3）私募基金推介

（4）基金風(fēng)險揭示

（5）合格投資者

（6）基金打款

（7）投資冷靜期

（8）回訪確認

特定對象確定程序：

（1）問卷調(diào)查

（2）風(fēng)險評估

（3）書面承諾

Q3：請闡述股權(quán)基金分類

A：私募股權(quán)投資基金通常包括：創(chuàng)業(yè)投資基金、并購?fù)顿Y基金、過橋基金，等等。

創(chuàng)業(yè)投資基金：投資于包括種子期、初創(chuàng)期、快速擴張期和成長初期的企業(yè)；

并購?fù)顿Y基金：投資于擴展期企業(yè)和參與管理層收購；

過橋基金：投資于過渡企業(yè)或上市前的企業(yè)。

Q4：請闡述股權(quán)投資基金的基本運作模式和特點

A：股權(quán)投資基金的運作流程是其實現(xiàn)資本增值的全過程，股權(quán)投資基金運作的四個階段是募資、投資、管理和退出。

相對于證券投資基金，股權(quán)投資基金具有投資期限長、流動性較差，投后管理投入資源多，專業(yè)性較強，投資收益波動性較大等特點。

(一)投資期限長、流動性較差

由于股權(quán)投資基金主要投資于未上市企業(yè)股權(quán)或上市企業(yè)的非公開交易股權(quán)，通常需要3～7年才能完成投資的全部流程實現(xiàn)退出，股權(quán)投資基金也具有較長的封閉期。股權(quán)投資基金的基金份額流動性較差，在基金清算前，基金份額的轉(zhuǎn)讓或投資者的退出都具有一定難度。

(二)投后管理投入資源較多

股權(quán)投資是“價值增值型”投資?；鸸芾砣送ǔＴ谕顿Y后管理階段投入大量資源，一方面，為被投資企業(yè)提供各種商業(yè)資源和管理支持，幫助被投資企業(yè)更好發(fā)展；另一方面，也通過參加被投資企業(yè)股東會、董事會等形式，對被投資企業(yè)進行有效監(jiān)管，以應(yīng)對被投資企業(yè)的信息不對稱和企業(yè)管理層的道德風(fēng)險。

(三)專業(yè)性較強

股權(quán)投資基金的投資決策與管理涉及企業(yè)管理、資本市場、財務(wù)、行業(yè)、法律等多個方面，其高收益與高期望風(fēng)險的特征也要求基金管理人必須具備很高的專業(yè)水準，特別是要有善于發(fā)現(xiàn)具有潛在投資價值的獨到眼光，具備幫助被投資企業(yè)創(chuàng)立、發(fā)展、壯大的經(jīng)驗和能力。

(四)投資收益波動性較大

股權(quán)投資基金屬于高風(fēng)險、高期望收益的資產(chǎn)類別。高風(fēng)險主要體現(xiàn)為不同投資項目的收益呈現(xiàn)較大的差異性。創(chuàng)業(yè)投資基金通常投資于處于早中期的成長性企業(yè)，投資項目的收益波動性較大，有的投資項目會發(fā)生本金虧損，有的投資項目則可能帶來巨大收益。并購基金通常投資于價值被低估但相對成熟的企業(yè)，投資項目的收益波動性相對要小一些。

高期望收益主要體現(xiàn)為在正常的市場環(huán)境中，股權(quán)投資基金作為一個整體，其能為投資者實現(xiàn)的投資回報率總體上處于一個較高的水平。從不同國家的平均和長期水平來看，股權(quán)投資基金的期望回報率要高于固定收益證券和證券投資基金等資產(chǎn)類別。

Q5：請闡述私募股權(quán)基金投資的一般流程

A：股權(quán)投資分為四個階段，就是我們通常所說的，募集，投資，管理，退出。

Q6：請闡述股權(quán)投資基金的投資后管理的概念、內(nèi)容以及作用

A：概念：投后管理是項目投資周期中重要組成部分，也是投資基金“募、投、管、退”四要點之一。在完成項目盡調(diào)并實施投資后直到項目退出之前都屬于投后管理的期間。

內(nèi)容：投后管理工作包括：投后分析報告的匯總及整理、組織召開投后管理會議、組織實施公司交辦的其他專項綜合投后事務(wù)和項目投后事務(wù)，跟蹤企業(yè)經(jīng)營活動、專項問題調(diào)研分析、派駐董監(jiān)事、項目文件流轉(zhuǎn)、項目檔案管理等事務(wù)。

作用：

（1）投后管理單獨設(shè)置，是規(guī)?；A(chǔ)上的專業(yè)化分工的需要；

（2）重視投后管理是PE投資理念回歸本質(zhì)的表現(xiàn)；

（3）強化投后管理是塑造和強化PE競爭力的客觀需要。

Q7：請闡述股權(quán)投資基金的退出方式

A：IPO、并購、新三板掛牌、股轉(zhuǎn)、回購、借殼、清算等。

Q8：請說明你作為實際控制人或控股股東出資來源？

A：據(jù)實際情況來作答，比如：“家境殷實，父母輩積極出資支持本人創(chuàng)業(yè)”；“經(jīng)過多年實業(yè)的摸爬滾打，看好私募行業(yè)未來發(fā)展前景，把房子賣了套現(xiàn)，想發(fā)動身邊朋友一起來做私募”。

Q9：請說明你們團隊如何做好自己的募集工作？

A：據(jù)實際情況來作答，如“可以通過自有資金募集”；“我們私募公司有自己的銷售團隊，可以募集資金”；“我們公司和一些券商有合作，可以委托券商代為募集資金”。

Q10：請說明你為什么看好股權(quán)私募基金的發(fā)展前景？

A：據(jù)實際情況來作答，如：近兩年來，我國私募基金行業(yè)發(fā)展迅猛，經(jīng)歷了快速擴張的階段。截至2019年2月底，中基協(xié)已登記私募基金管理人24380家，已備案私募基金7.52萬只，管理基金規(guī)模12.77萬億元。私募基金管理人員工總?cè)藬?shù)24.29萬人。預(yù)計到2020年，我國資管市場管理資本總規(guī)?？蛇_174萬億元，可見私募行業(yè)蘊藏著巨大的市場機會。政策上政府也在鼓勵私募基金行業(yè)健康發(fā)展。

在當今中國經(jīng)濟轉(zhuǎn)型的大背景下，涌現(xiàn)出了眾多的行業(yè)和機會，通過股權(quán)私募基金可以參與到人工智能產(chǎn)業(yè)、大數(shù)據(jù)產(chǎn)業(yè)的投資中。

Q11：請說明你為什么要投公司股權(quán)？

A：據(jù)實際情況來作答，講的越細越好。比如：“goole阿爾法狗讓我們看到了人工智能的偉大，我們預(yù)計人工智能將推動新一輪的計算革命，而人工智能的核心就是芯片，XX公司是全球第一個成功流片并擁有成熟產(chǎn)品的芯片公司，我們預(yù)計XX公司自身強大的創(chuàng)新能力，將會成為未來該行業(yè)的龍頭企業(yè)，投公司股權(quán)”。

Q12：請說明你作為投資崗位負責(zé)人如何篩選投資標的？

A：“從行業(yè)準入著重于具備高成長性的中小創(chuàng)新型優(yōu)質(zhì)企業(yè)，特別關(guān)注TMT、大數(shù)據(jù)、新能源等領(lǐng)域。篩選公司擁有獨特技術(shù)或者采用了新穎的商業(yè)模式，可以快速覆蓋市場，核心團隊成員有偉大的企業(yè)家精神的公司”；

“我們公司主要投資要積極布局質(zhì)地優(yōu)良業(yè)績好的大藍籌股票例如茅臺、萬科，而不受市場點位、情緒、風(fēng)格等因素干擾，我們相信優(yōu)質(zhì)的公司能靠時間帶來較豐厚的回報”。

Q13：請說明你作為實際控制人或控股股東為什么不擔任高管？

A：“公司實際控制人精力有限，只投資公司不參與公司經(jīng)營，可以通過股東會行使表決權(quán)”；

“實際控制人沒有基金從業(yè)資格證，并且年事已高考證困難，但有充足資金進行投資”。

Q14：請說明你們股東之間的是否存在代持關(guān)系？

A：股東均以自有資金出資，不存在股權(quán)代持。

Q15：請說明合規(guī)風(fēng)控負責(zé)人在投管過程中，如何履行職能和職責(zé)？

A：我們公司合規(guī)風(fēng)控負責(zé)人擁有專業(yè)知識背景，通過對公司經(jīng)營風(fēng)險與合規(guī)性進行全面評價并按規(guī)定對內(nèi)報送風(fēng)險評價和分析報告，從而開展風(fēng)險控制、合規(guī)檢查、監(jiān)督評價等工作；并且會監(jiān)督、檢查或?qū)彶楣炯肮ぷ魅藛T的行為合規(guī)性；對投資標的進行法律、財務(wù)及業(yè)務(wù)盡職調(diào)查，風(fēng)險評估。

除了中基協(xié)登記審核約談以外，在私募公司日常運營過程中還會遇到中基協(xié)日常監(jiān)管約談、證監(jiān)局專項檢查約談、證監(jiān)局信息報備約談等情形。