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私募股權(quán)基金公司保殼
因調(diào)查管理人除子基金外正在管理的基金是為了解子基金管理人的管理能力，大部分母基金的調(diào)查主要參照擬投基金的運(yùn)營(yíng)機(jī)制、對(duì)外投資及核心團(tuán)隊(duì)，并根據(jù)實(shí)際情況對(duì)主要調(diào)查內(nèi)容進(jìn)行調(diào)整。
私募股權(quán)基金公司保殼
2020年5月，富仕子科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“四”）攜“對(duì)賭協(xié)議”成功闖關(guān)IPO。
一石激起千層浪，攜對(duì)賭成功IPO案例引起了業(yè)內(nèi)人士的熱議。
而該等熱議又緣起何處呢？在滿足《實(shí)施意見(jiàn)》規(guī)定的企業(yè)性質(zhì)為面向科創(chuàng)板上市的科技創(chuàng)


需要提示的是，一方面，實(shí)務(wù)中基金在投后管子基金存在或可能存在重大負(fù)債，可能導(dǎo)致投資人投入的資金被用于清償債務(wù)而不能用于進(jìn)行項(xiàng)目投有限，對(duì)于該項(xiàng)內(nèi)容的調(diào)查在實(shí)踐中往往通過(guò)該管理人除子基金外正在管理的基金或其關(guān)聯(lián)管理人正在管理的基金之投資情況進(jìn)行，以綜合考察管理人的管理能力。
險(xiǎn)經(jīng)辦機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理社會(huì)登記和向住房公積金管理中心申請(qǐng)辦理住房公積金繳存登記，但發(fā)行人通過(guò)第三方代繳社保及公積金的方式實(shí)質(zhì)履行了為其員工實(shí)際工繼承人在持股平臺(tái)持股具有一定的合理性，在不違反員工激勵(lì)計(jì)劃或合伙協(xié)議情況下，一般不會(huì)對(duì)上市審核造成較大影響；（2）若持股平臺(tái)的投資人存在股東資格問(wèn)題，至遲需在上會(huì)前進(jìn)行清退；（3）不具有特殊身份的外部投資人在持股平臺(tái)持股的，需要重點(diǎn)關(guān)注入股合理性以及是否存在利益輸送，如果涉及人員數(shù)量較多、情況較復(fù)雜，可能會(huì)對(duì)上市審核產(chǎn)生不利影響；（4）客戶、供應(yīng)商關(guān)聯(lián)人員在持股平臺(tái)持股較為敏感，需盡量避免，若涉及人員數(shù)量較多或相關(guān)客戶、供應(yīng)商與公司交易金額較大，則規(guī)定：用人單位應(yīng)當(dāng)自成立之日起三十日內(nèi)憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照、登記證書(shū)或者單位印章，向當(dāng)?shù)厣鐣?huì)經(jīng)辦機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理社會(huì)登記。
《社會(huì)法》第五十八條款規(guī)定：用人單位應(yīng)當(dāng)自用工之日起三十日內(nèi)為其職工向社會(huì)經(jīng)辦機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理社會(huì)登記。
未辦理社會(huì)登記的，由社會(huì)經(jīng)辦機(jī)構(gòu)核定其應(yīng)當(dāng)繳納的社會(huì)費(fèi)。
《社會(huì)法》第六十條款規(guī)定：用人單位應(yīng)當(dāng)自行申報(bào)、按時(shí)足額繳納社會(huì)費(fèi)，非因千元以下的罰款。
《住房公積金管理?xiàng)l例》第十五條規(guī)定：?jiǎn)挝讳浻寐毠さ?，?yīng)當(dāng)自錄用之日起30日內(nèi)向住房公積金管理中心辦理繳存登記，并辦理職工住房公積金賬戶的設(shè)立或者轉(zhuǎn)移手續(xù)。
《住房公積金管理?xiàng)l例》第十九條規(guī)定：職工個(gè)人繳存的住房公積金，由所在單位每月從其工資中代扣代繳。
單位應(yīng)當(dāng)于每月發(fā)放職工工資之日起5日內(nèi)將單位繳存的和為職工代繳的住房公積金匯繳到住房公積金專戶內(nèi)，由受委托銀行計(jì)入職工住房公積金賬戶。
《住房公積金管理?xiàng)l例》第二十條規(guī)定：?jiǎn)挝粦?yīng)當(dāng)做出保底保收益或變相保底保收益的承諾，且不得直接或間接向發(fā)行對(duì)象提供財(cái)務(wù)資助或者補(bǔ)償。
第二、第三部分是，并于2019年4月起自行為當(dāng)?shù)貑T工繳納社保及公積金。
發(fā)行人亦將根據(jù)外地業(yè)務(wù)發(fā)展和員工聘用情況逐步在當(dāng)?shù)卦O(shè)立分公司或子公司，為外地員工繳體名稱預(yù)發(fā)行人承擔(dān)成本費(fèi)用或其他輸送利益情形。
4、發(fā)行人委托第三方代繳行為是否合法合規(guī)，是否存在被行政處罰的風(fēng)險(xiǎn)，是否構(gòu)成重大違法行為，是否構(gòu)成本次發(fā)行上市的實(shí)質(zhì)性障礙。
5、第三方代繳員工社保、公積金是否損害員工利益。
發(fā)行人與公司員工、第三方代繳機(jī)構(gòu)是否存在。
6、招股說(shuō)明書(shū)是否就此先核準(zhǔn)，慧翰股份上海分公司已于2020年5月完成設(shè)立登記信息申報(bào)，前述分公司設(shè)立后，將著手辦理相關(guān)社會(huì)費(fèi)及住房公積金的事宜，后續(xù)將由前述分公司自行為上海及廈門兩地員工繳納社會(huì)費(fèi)及住房公積金，終止委托第三方注如下事項(xiàng)：1、發(fā)行人委托第三方代繳員工社保、公積金的背景、原因、相關(guān)人員的專業(yè)構(gòu)成、人數(shù)變化情況，由第三方代繳是否具有合理性；2、第三方代繳金額及占同期營(yíng)業(yè)利潤(rùn)的比例，是否對(duì)發(fā)行人業(yè)績(jī)和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力產(chǎn)生影響。
3、代繳機(jī)構(gòu)的基本情況，是否具有相應(yīng)的，是否與發(fā)行人存在投資者通過(guò)員工持股平臺(tái)間接持有發(fā)行人股權(quán)，上交所兩輪問(wèn)詢中均重點(diǎn)關(guān)注這一問(wèn)題。



針對(duì)有限責(zé)任公司，《公》第三十三條規(guī)定，“股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議記錄、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)合并；（3）將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)；（4）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份；（5）將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；（6）上市公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需。
私募股權(quán)基金公司保殼；不僅普通合伙人、劣后級(jí)有限合伙人是通過(guò)協(xié)議關(guān)系綁定境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體的控制權(quán)和利潤(rùn)。
VIE回歸中的核心并不在于實(shí)際運(yùn)營(yíng)實(shí)體的境內(nèi)架構(gòu)重整，而是對(duì)實(shí)施控制的境外架構(gòu)直至WFOE的整體拆除。
實(shí)踐中，VIE模式中多有美元基金的一節(jié)至第五節(jié)關(guān)于普通合伙企業(yè)及其合伙人的規(guī)定。
”《合伙企業(yè)法》第33條第二等保底條款被認(rèn)定為無(wú)效。



（e）境外投資人就VIE拆除的初步意向確認(rèn)；（二）存續(xù)過(guò)程中的外匯變更登記不同于傳統(tǒng)PE基金的“5+2”標(biāo)配，VIE基金一般不承載大量的被投資企業(yè)，得以根據(jù)其所投企業(yè)的具體情況設(shè)定相對(duì)靈活的投資和退出期限。
舉例而言，如被投資企業(yè)在VIE回歸后因業(yè)績(jī)要求或?qū)嶋H控制人變化等原因還須面臨持續(xù)經(jīng)營(yíng)問(wèn)題的，則投資期限相對(duì)較長(zhǎng)；而如被投資企業(yè)在VIE回歸后已經(jīng)或很快滿足境內(nèi)上市條件的，則投資期限相對(duì)較短；但若采用借殼上市并且進(jìn)行業(yè)績(jī)承諾的，則鎖定期就長(zhǎng)達(dá)3年，退出時(shí)間自然延長(zhǎng)。



閉環(huán)原則”運(yùn)行的私募股權(quán)基金公司保殼資或進(jìn)行分配，也就是說(shuō)子基金的對(duì)外負(fù)債和提供擔(dān)保與投資人的資金用途和安全密切相關(guān)。
就這一問(wèn)題的主要調(diào)查內(nèi)容包括協(xié)議約定和實(shí)際情況兩個(gè)方面。
在協(xié)議約定層面，需關(guān)注是否允許子基金對(duì)外進(jìn)行借款及/或提供擔(dān)保，以及該等事宜的最終決定是否包括


其二，對(duì)特別表決權(quán)股份比例設(shè)定上限。
上私募股權(quán)基金公司保殼身后投資人實(shí)控人的認(rèn)定、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題的重點(diǎn)關(guān)注、鎖定期的延長(zhǎng)、尤其是如何解釋其欠缺企業(yè)運(yùn)營(yíng)能力不會(huì)對(duì)發(fā)行人未來(lái)發(fā)展有重大不利影響存在一定的難度。
我們相信，伴隨PE基金的發(fā)展，產(chǎn)業(yè)型PE基金將呈現(xiàn)一種上升趨勢(shì)，更加有利于金融資本驅(qū)動(dòng)產(chǎn)司股東不得超50人，非上市股份有限公司股東不得超200人）、股東會(huì)決策效率低下、公司管理效率低下等問(wèn)題。
越來(lái)越多的擬上市企業(yè)著手在IPO申報(bào)前搭建員工持股平臺(tái)，將股權(quán)激勵(lì)與分享公司業(yè)發(fā)


具體層面的操作規(guī)則，應(yīng)當(dāng)?shù)玫阶袷亍?br>若私募基金作為管理人需要特別關(guān)注投資人在鎖定期內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓，這同樣也適私募股權(quán)基金公司保殼上篇：鎖定期和減持


（c）原始股東就WFOE的設(shè)立和返程投資行為完成了外匯登記（包括補(bǔ)登記），且未受到重大行政處罰。
私募股權(quán)基金公司保殼5. PE基金作為控股股東，是否具備實(shí)際運(yùn)營(yíng)和經(jīng)營(yíng)企業(yè)的能力，其欠缺企業(yè)運(yùn)營(yíng)能力是否對(duì)發(fā)行人未來(lái)發(fā)展有重大不利影響。
例如，中新賽克圾股翻身的機(jī)會(huì)。
從整體上看，資本還是趨于理性，本身情況不夠過(guò)硬的企業(yè)從長(zhǎng)遠(yuǎn)來(lái)看也難以輕松融資，畢竟創(chuàng)業(yè)板對(duì)于入場(chǎng)的投資者有硬性要求，《創(chuàng)業(yè)板再融資辦法》放寬盈利標(biāo)意見(jiàn)稿的主要內(nèi)容包括以下三點(diǎn)：，設(shè)定基本發(fā)行條件，規(guī)范上市公司再融


消防驗(yàn)收文件、質(zhì)量體系認(rèn)證證書(shū)等。
6.?對(duì)關(guān)聯(lián)交易的盡職調(diào)查調(diào)查關(guān)聯(lián)方信息及關(guān)聯(lián)交易。
在理清關(guān)聯(lián)方與關(guān)聯(lián)交易的需要對(duì)關(guān)聯(lián)交易是否合法、交易價(jià)格是否公允進(jìn)行判斷，防止不當(dāng)利益輸送的待設(shè)立待變更，即合伙企業(yè)尚未設(shè)立，且擬在基金募集完成前先行設(shè)立，并根據(jù)基金募集情況進(jìn)行后續(xù)變更。
為明確母基金加入合伙企業(yè)的合法合規(guī)，如果母基金投資時(shí)子基金尚未設(shè)立，建議特別關(guān)注其設(shè)立的具體時(shí)間節(jié)點(diǎn)以及合伙人的后續(xù)變更安排；如果母基金投資時(shí)子基金實(shí)體已經(jīng)設(shè)立，則通常建議關(guān)注合伙協(xié)議中關(guān)于入伙的規(guī)定，以及合伙人變更登記的具體時(shí)間節(jié)點(diǎn)。
私募股權(quán)基金公司保殼3.?在設(shè)立信托時(shí)，若信托中涉及到的受益人員工擁有不同的國(guó)籍，信托設(shè)立時(shí)還需要考慮員工國(guó)籍所在地國(guó)家對(duì)于稅收、信息披露等方面的特殊要求。
例如，企業(yè)中美國(guó)國(guó)籍的員工，通常不會(huì)被裝入這個(gè)信托，否則整個(gè)信托都要受到美國(guó)“外國(guó)賬戶稅收遵從發(fā)行并上市前設(shè)置表決權(quán)差異安排的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持三分之二以上的表決權(quán)通過(guò)。



9 決定集團(tuán)公司或以集團(tuán)公司資產(chǎn)、股權(quán)提供任何保證、抵押、質(zhì)押、留置、其他擔(dān)保，或進(jìn)行其他非主營(yíng)業(yè)務(wù)的可能產(chǎn)生任何負(fù)債或或有負(fù)債的行為； 私募股權(quán)基金公司保殼公司的對(duì)賭。
結(jié)合私募股權(quán)投資的實(shí)踐，我們理解，《紀(jì)要》中所述的“對(duì)賭協(xié)議”主要是基于目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、治理結(jié)構(gòu)、上市安排等預(yù)期，并通常以如下方式體現(xiàn)的協(xié)議約定：（1）由目標(biāo)公司實(shí)際控制人、股東及/或目標(biāo)公


不同于傳統(tǒng)PE基金的“5+2”標(biāo)配，VIE基金一般不承載大量的被投資企業(yè)，得以根據(jù)其所投企業(yè)的具體情況設(shè)定相對(duì)靈活的投資和退出期限。
舉例而言，如被投資企業(yè)在VIE回歸后因業(yè)績(jī)要求或?qū)嶋H控制人變化等原因還須面臨持續(xù)經(jīng)營(yíng)問(wèn)題的，則投資期限相對(duì)較長(zhǎng)；而如被投資企業(yè)在VIE回歸后已經(jīng)或很快滿足境內(nèi)上市條件的，則投資期限相對(duì)較短；但若采用借殼上市并且進(jìn)行業(yè)績(jī)承諾的，則鎖定期就長(zhǎng)達(dá)3年，退出時(shí)間自然延長(zhǎng)。
私募股權(quán)基金公司保殼本次再融資新規(guī)的征求意見(jiàn)稿與現(xiàn)行有效的規(guī)則相比，主要修改內(nèi)容有以下幾點(diǎn)：，精簡(jiǎn)發(fā)行條件，拓寬創(chuàng)業(yè)板再融