新公司法發(fā)布后，很多公司在考慮減資。那么，哪些情形可以減資？2024年公司減資流程有哪些？公司減資的注意事項(xiàng)有哪些？

一、哪些情形可以減資？

有6點(diǎn)，具體如下：

1.解決股東出資瑕疵問(wèn)題

股東因資金困難等原因無(wú)法按期實(shí)繳公司注冊(cè)資本時(shí)，可通過(guò)減資的方式免除該股東的出資義務(wù)。

2.調(diào)整公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

公司的個(gè)別股東減資或股東不同比減資均可改變股東各方在公司的持股比例。

3.股東股權(quán)變現(xiàn)

股東在無(wú)法進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情形下，可通過(guò)減資將股權(quán)變現(xiàn)。

4.解決公司資本過(guò)剩問(wèn)題

有些公司在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中形成了大量的剩余資本，造成資本在公司中的閑置和浪費(fèi)，可通過(guò)減資的方式以發(fā)揮資本效能。

5.公司虧損

公司嚴(yán)重虧損，資本總額與其實(shí)有資產(chǎn)懸殊過(guò)大，公司資本已失去應(yīng)有的證明資信狀況的法律意義。

6.剝離公司業(yè)務(wù)和資產(chǎn)

公司可根據(jù)經(jīng)營(yíng)管理的需要或戰(zhàn)略布局的要求，將某些業(yè)務(wù)和資產(chǎn)剝離給股東。

二、2024年公司減資流程有哪些？

1、董事會(huì)（執(zhí)行董事）確定減資方案。

（1）對(duì)于股東人數(shù)較少或者規(guī)模較少的有限責(zé)任公司可以不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)一名執(zhí)行董事。

（2）減資方案包含減資目的和原因、減資的類型、減少注冊(cè)資本的金額、減資的股東、減資對(duì)價(jià)或者作價(jià)的方法、減資對(duì)價(jià)的支付方式等。

2、股東會(huì)作出減少注冊(cè)資本決議；

（1）公司減資的股東會(huì)決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

（2）股東會(huì)決議的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括：減資后的公司注冊(cè)資本、減資后的股東利益、債權(quán)人利益安排、修改章程的事項(xiàng)、股東出資及其比例的變化等事項(xiàng)。

3、減資的公司編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單；

（1）公司進(jìn)行減資時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表以及財(cái)產(chǎn)清單，便于公司厘清公司的債權(quán)債務(wù)情況，界定公司的債權(quán)人，為后續(xù)的通知債權(quán)人做好準(zhǔn)備工作。

（2）選擇好減資基準(zhǔn)日作為編制資產(chǎn)負(fù)債表的基礎(chǔ)。

4、自減資決議作出之日10內(nèi)通知已知債權(quán)人（直接通知）；

直接通知的方式一般包括EMS快遞、電子郵件、傳真等。

5、自減資決議作出之日30日內(nèi)在報(bào)紙上或者國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告，主要是通知未知債權(quán)人；

增加注冊(cè)資本，公司不必通知和公告?zhèn)鶛?quán)人。

6、債權(quán)人在30天、45天之內(nèi)，要求公司清償債務(wù)/提供擔(dān)保；

（1）接到通知的債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，要求公司清償債務(wù)或者提供擔(dān)保。

（2）未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

7、減資過(guò)程中若是涉及個(gè)稅、企業(yè)所得稅的，需要自行申報(bào)相關(guān)稅費(fèi)；

比如屬于公司回購(gòu)股權(quán)的，其實(shí)就是67號(hào)公告規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，需要先稅后證；

8、修改公司章程；

公司做出減資決議后，應(yīng)根據(jù)股東會(huì)決議相應(yīng)修改章程內(nèi)容。修改后的公司章程或公司章程修正案，并由公司法定代表人在公司章程或公司章程修正案上簽字確認(rèn)。

9、公司向工商登記機(jī)構(gòu)申請(qǐng)減少注冊(cè)資本，辦理減資變更登記手續(xù)。

（1）公司就減資事項(xiàng)進(jìn)行公告之日起45日后，公司應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理變更登記手續(xù)。

（2）辦理減資的變更登記，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)。

三、公司減資的注意事項(xiàng)有哪些？

1、根據(jù)新《公司法》第二百二十六條，違反本法規(guī)定減少注冊(cè)資本的，股東應(yīng)當(dāng)退還其收到的資金，減免股東出資的應(yīng)當(dāng)恢復(fù)原狀；給公司造成損失的，股東及負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、gaoji管理人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

2、根據(jù)新《公司法》第二百五十五條，公司在合并、分立、減少注冊(cè)資本或者進(jìn)行清算時(shí)，不依照本法規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，對(duì)公司處以一萬(wàn)元以上十萬(wàn)元以下的罰款。

建議：

1、隨著新公司法的實(shí)施，對(duì)于注冊(cè)資金太大又意義不大的公司來(lái)講，減資無(wú)疑是個(gè)zuihao的選擇，這種企業(yè)減資的主要目的就是為消滅巨額出資義務(wù)。

2、必要嚴(yán)格按照上述公司法流程進(jìn)行減資，切記不要省略環(huán)節(jié)，否則屬于違法減資，比如必須履行通知、公告的義務(wù)等。

若公司在減資時(shí)既未依法通知債權(quán)人，亦未清償債務(wù)或提供擔(dān)保，減資股東在明知該公司負(fù)有債務(wù)的情況下，仍向登記機(jī)關(guān)出具情況說(shuō)明承諾公司對(duì)外無(wú)債權(quán)債務(wù)的，債權(quán)人有權(quán)要求股東在減資范圍內(nèi)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

3、減資過(guò)程中一定要注意個(gè)稅或者企業(yè)所得稅的稅務(wù)問(wèn)題，避免因?yàn)闇p資留下稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)