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私募股權(quán)基金公司保殼
2. 關(guān)聯(lián)管理人正在管理的私募股權(quán)基金公司保殼
，包括信托計(jì)劃、基金資管計(jì)劃、私募契約基金，在占據(jù)了大半壁江山，參與的投資者也甚為普遍。
毫無(wú)疑問(wèn)，這是一個(gè)有著參與持股計(jì)劃的員工因離職、退休、死亡等原因離開(kāi)公司的，其間接所持股份權(quán)益應(yīng)當(dāng)按照員工持股計(jì)劃章程或協(xié)議約定的方式處置。
序號(hào) 投資人權(quán)利 具體內(nèi)容 資或進(jìn)行分配，也就是說(shuō)子基金的對(duì)外負(fù)債和提供擔(dān)保與投資人的資金用途和安全密切相關(guān)。
就這一問(wèn)題的主要調(diào)查內(nèi)容包括協(xié)議約定和實(shí)際情況兩個(gè)方面。
在協(xié)議約定層面，需關(guān)注是否允許子基金對(duì)外進(jìn)行借款及/或提供擔(dān)保，以及該等事宜的最終決定是否包括4、持股平臺(tái)是否機(jī)制健全
就私募基金而言，在2018年境內(nèi)IPO大幅放緩的背景下，科創(chuàng)板的推出無(wú)疑是一場(chǎng)雪中送炭。
據(jù)統(tǒng)計(jì)，截至2019年4月3日，成功投資于科創(chuàng)板擬上市企業(yè)（按已受理口徑）的私募基金管理人共計(jì)218家；私募基金及私募基金管理人占全部科創(chuàng)板擬上市企業(yè)股東的比例達(dá)20%；在單一公司中，私募基金股東持股比例的超過(guò)70%。
顯然，私募基金對(duì)科創(chuàng)板的參私募股權(quán)基金公司保殼持股的“三類(lèi)股東”，包括6 名資產(chǎn)管理計(jì)劃、4名契約型私募基金，合計(jì)持有發(fā)行人3.63%股份，另有1個(gè)資產(chǎn)管理
信息權(quán) 公司應(yīng)當(dāng)定期向投資人提供必要信息（例如公司應(yīng)在每年、每投資方基于“風(fēng)險(xiǎn)化”和“利益化”的考量，經(jīng)常會(huì)要求在交易文件中設(shè)計(jì)對(duì)賭條款，包括與目標(biāo)公司的對(duì)賭，以及與目標(biāo)公司股東、實(shí)際控制人的對(duì)賭。
前者在《全國(guó)民商事審判工作會(huì)議紀(jì)要》調(diào)整協(xié)議，是指投資方與融資方在達(dá)成股權(quán)性融資時(shí)，為解決交易雙方對(duì)目標(biāo)公司未來(lái)發(fā)展的不確定性、信息不對(duì)稱(chēng)以及代理成本保的債權(quán)投資模式下，該等交易項(xiàng)下涉及的股份/股權(quán)的穩(wěn)定性（包括因各種原因?qū)е碌臋?quán)屬不確定性，如存在，在紓困投資的具體交易文件中，各方亦會(huì)針對(duì)紓困資金的用途進(jìn)行明確約定，并進(jìn)行共管設(shè)置，以確保紓困資金能夠按照各方約定的用途進(jìn)行使用，并確保資金不用于減持或移出上市公司體系之外。
主要涉及的材料：基礎(chǔ)債務(wù)形成的相關(guān)協(xié)議、銀行劃款憑證（如有）、債務(wù)處置協(xié)議、與基礎(chǔ)債務(wù)相關(guān)的處理文件、基礎(chǔ)債務(wù)債權(quán)人的基本情況、后續(xù)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃（針對(duì)紓困資金用于上市公司經(jīng)營(yíng)）。
4.?對(duì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的盡職調(diào)查權(quán)利限制、股東存在其他重大訴訟或負(fù)債等原因?qū)е碌臋?quán)屬不確定性）即應(yīng)是本次盡職調(diào)查的重點(diǎn)核查對(duì)象。
紓困基金的參與是為了緩解上市公司資金流動(dòng)性問(wèn)題，但如這部分股份/股權(quán)不穩(wěn)定，則可能直接導(dǎo)致紓困基金權(quán)益的喪失，在盡調(diào)環(huán)節(jié)需對(duì)上市公司及其股東涉訴情況、股份質(zhì)押情況（包括債務(wù)金額、質(zhì)押數(shù)量、質(zhì)押期限等）、股權(quán)凍結(jié)情況進(jìn)行核查，并對(duì)交易項(xiàng)下涉及的股份/股權(quán)的安全性以及是否能順利達(dá)成交易進(jìn)行評(píng)估。
主要涉及的材料：股東名冊(cè)、股東協(xié)議、股權(quán)質(zhì)押協(xié)議及登記文件、股份代持協(xié)議（如有）、股份文件（包括但不限于起訴書(shū)、答辯書(shū)、判決書(shū)、裁定書(shū)等）、股份凍結(jié)情況的說(shuō)明、股份是否附條件注銷(xiāo)的說(shuō)明。
3. 對(duì)資金用途的盡職調(diào)查而設(shè)計(jì)的包含了股權(quán)回購(gòu)、金錢(qián)補(bǔ)償?shù)任磥?lái)目標(biāo)公司的估值進(jìn)行調(diào)整的協(xié)議。
在這一調(diào)查過(guò)程中，關(guān)注重點(diǎn)包括1）與子基金的運(yùn)營(yíng)機(jī)制是否存在較大差異，從而了解管理人對(duì)子基金的運(yùn)作方式是否具有經(jīng)驗(yàn)；2）與子基金的主要投資方向及領(lǐng)域是否重合或類(lèi)似，及/或與子基金的投委會(huì)組成和表決機(jī)制是否重合，與子基金之間是否可能存在關(guān)聯(lián)交易及/或利益沖突，以及針對(duì)該等情形的的處置機(jī)制；3）與子基金是否存在核心團(tuán)隊(duì)成員的重合，從而確認(rèn)子基金的核心團(tuán)隊(duì)成員能夠投入子基金運(yùn)作的時(shí)間和精力。
條中亦明確“對(duì)于擬上市公司尚未在新三板掛牌的，建議在政策執(zhí)行初期，暫不允許其股東中存在“三類(lèi)股東”。
待上述政策試行一段時(shí)間以后，視實(shí)施情況再?zèng)Q定是否適用
針對(duì)同一控制下企業(yè)員工在發(fā)行人員工持股平臺(tái)份，該等持股行為是否符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；（2）報(bào)告期內(nèi)該等顧問(wèn)為發(fā)行人提供顧問(wèn)服務(wù)的具體內(nèi)容，顧問(wèn)及其關(guān)聯(lián)方是否存在與發(fā)行人開(kāi)展其他交易、代墊費(fèi)用或進(jìn)行利益輸送的行為。
發(fā)行人與供應(yīng)商榮之聯(lián)的歷年募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)運(yùn)作管理暫行規(guī)定>相關(guān)問(wèn)題解答》第二條規(guī)定，“《暫行規(guī)定》對(duì)私募證券投資基金管理人的界定以產(chǎn)品口徑為準(zhǔn)。
各類(lèi)型私募基金管理機(jī)構(gòu)只要設(shè)立發(fā)行了私募證券投資基金，其私募證券投資基金管理活動(dòng)均應(yīng)當(dāng)參照《暫行規(guī)定》執(zhí)行。
”私募股權(quán)基金公司保殼1. 管理人除子基金外正在管理的基金
內(nèi)員工或其他符合條件的員工轉(zhuǎn)讓。
鎖定期后，員工所持相關(guān)權(quán)益擬轉(zhuǎn)讓退出的，按照員工持股計(jì)劃章程或有關(guān)協(xié)議的約定處理。
私募股權(quán)基金公司保殼如果說(shuō)上述這些因素還只是讓VIE回歸“萬(wàn)事俱備
三、關(guān)于投資方與目標(biāo)公司之間的對(duì)賭私募股權(quán)基金公司保殼根據(jù)《上海證券
山私募股權(quán)基金公司保殼根據(jù)《54條》的規(guī)定，擬上市企業(yè)員工持股計(jì)劃可以少量存在外部人員，但這種情況會(huì)對(duì)其股東人數(shù)計(jì)算方式產(chǎn)生影響，即參與持股計(jì)劃的公司員工按1名股東計(jì)算，而對(duì)外部人員需做穿透計(jì)算，進(jìn)而增加穿透后的公司股東人數(shù)。
針對(duì)參與股權(quán)激勵(lì)時(shí)是公司員工后來(lái)離職但未退股的人員，只要符合員工持股計(jì)劃章程或協(xié)議約定，可不視作外部人員。
依據(jù)金同看法。
僅就《征求意見(jiàn)稿》的前述規(guī)定來(lái)看，我們理解其強(qiáng)調(diào)的是項(xiàng)目公司“全部”股權(quán)的持有，是針對(duì)基礎(chǔ)資產(chǎn)權(quán)益全覆蓋的要求，可以理解為試點(diǎn)初期業(yè)務(wù)模式謹(jǐn)慎性的體現(xiàn)。
而就持有項(xiàng)目公司股權(quán)的具體方式來(lái)看，《征求意見(jiàn)稿》并未明確必須是直接持有，亦未否定間接持有。
另一方面，《征求意見(jiàn)稿》第二條提及，“基金通過(guò)資產(chǎn)支持證券和項(xiàng)目公司等載體（以下統(tǒng)稱(chēng)特殊目的載體）穿透取得基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目完全所有權(quán)或特許經(jīng)營(yíng)權(quán)”；第二十三條亦規(guī)定，“基礎(chǔ)設(shè)施基金成立后，基金管理人，本次再融資新規(guī)未提及，但上述規(guī)定存在于證監(jiān)會(huì)窗口意見(jiàn)及案例反饋意見(jiàn)中，可以說(shuō)是私募股權(quán)基金公司保殼2、評(píng)估作價(jià)要合理。
對(duì)作為出資的科技成果應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。
公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的科技成果的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。
在二輪問(wèn)詢(xún)中，上交所問(wèn)到：“（1）邦人的》（以下合稱(chēng)為“IPO審核51條”）中細(xì)化了“三類(lèi)股東”的審核標(biāo)準(zhǔn)。
而由于前幾年的政策和市場(chǎng)因素，“三類(lèi)股東”問(wèn)題早已成為諸多企業(yè)（尤其是新三板掛牌企業(yè)）在IPO申請(qǐng)時(shí)繞的坎。
本文擬結(jié)合證監(jiān)會(huì)的上述政策文件規(guī)定以及新政出臺(tái)后攜私募股權(quán)基金公司保殼從大的維度來(lái)看，母基金選擇子基金時(shí)的盡職調(diào)查對(duì)象可簡(jiǎn)單的分為子基金本身及其管理人兩個(gè)層面。
基小數(shù)據(jù)，以及需要向投資人披露的重大事項(xiàng)之具體范圍、披露時(shí)間及方式等。
在實(shí)際執(zhí)行方面，關(guān)注要點(diǎn)則是對(duì)上述約定的具體實(shí)施，主要包括及時(shí)且充分得向投資人發(fā)送報(bào)告、公告、郵件或其它形式的信息披露文件，向中基協(xié)及時(shí)且充分得提交的相關(guān)報(bào)告或信息，包括填報(bào)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)綜合報(bào)送平臺(tái)及私募基金信息披露備份系統(tǒng)。
對(duì)其他企業(yè)放開(kāi)。
私募股權(quán)基金公司保殼針對(duì)陳春持股是否違反《審核問(wèn)答》
