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主營(yíng)全國(guó)各地私募基金公司注冊(cè)及轉(zhuǎn)讓，私募公司高管人才引薦，香港1~9號(hào)牌照注冊(cè)及轉(zhuǎn)讓，上海Q板掛牌代辦等服務(wù)

私募股權(quán)基金公司轉(zhuǎn)讓
因調(diào)查管理人除子基金外正在管理的基金是為了解子基金管理人的管理能力，大部分母基金的調(diào)查主要參照擬投基金的運(yùn)營(yíng)機(jī)制、對(duì)外投資及核心團(tuán)隊(duì)，并根據(jù)實(shí)際情況對(duì)主要調(diào)查內(nèi)容進(jìn)行調(diào)整。
私募股權(quán)基金公司轉(zhuǎn)讓
根據(jù)37號(hào)文的規(guī)定，非上市特殊目的公司以本企業(yè)股權(quán)或期權(quán)等為標(biāo)的，對(duì)其直接或間接控制的境內(nèi)企業(yè)的董事、監(jiān)事、**管理人員及其他與公司具有雇傭或勞動(dòng)關(guān)系的員工進(jìn)行權(quán)益激勵(lì)的，相關(guān)境內(nèi)居民個(gè)人在行權(quán)前可提交相關(guān)材料到外匯局申請(qǐng)辦理特殊目的公司外匯登記手續(xù)。
需要注意的是，實(shí)務(wù)中員工依據(jù)該規(guī)定辦理外匯登記尚存在一定障礙，在公司上市前，員工無(wú)法通過(guò)辦理這種登記將行權(quán)價(jià)款匯出境外，一般會(huì)在公司上市后方有解可見(jiàn)，現(xiàn)行規(guī)定并未要求享有特別表決權(quán)的主體回避表決。
原因可能基于如果創(chuàng)始股東如果持股比例較高，也沒(méi)有必要去設(shè)立特別表決權(quán)。
術(shù)入股有關(guān)所得稅政策的通知》（101號(hào)文）的規(guī)定，符合遞延納稅政策的股權(quán)激勵(lì)方案，被激勵(lì)對(duì)象的納稅義務(wù)遞延至其轉(zhuǎn)讓該股權(quán)時(shí)納稅；股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減除股權(quán)取得成本以及合理稅費(fèi)后的差司治理效率，但也容易損害公眾股東利益，如何平衡非?？简?yàn)監(jiān)管部門(mén)的智慧。
優(yōu)刻得是科創(chuàng)板受理后的個(gè)有“特別表決權(quán)”制度安排的案例，也為后續(xù)其他申報(bào)科創(chuàng)板的企業(yè)設(shè)置類似制度安排提供了先例，審核部門(mén)是否會(huì)對(duì)優(yōu)刻得的特別表決權(quán)安排反實(shí)施員工持股計(jì)劃，可以通過(guò)公司、合伙企業(yè)、資產(chǎn)管理計(jì)劃等持股平臺(tái)間接持股嗎？限額由人共有的技術(shù)，是否為職務(wù)發(fā)明，是否侵犯其他單位的知識(shí)產(chǎn)權(quán)或者商業(yè)秘密，是否享有充分的處分權(quán)，等等。



不同投資協(xié)議中，對(duì)投資人派駐董事的用詞可能存在差異，如提名、委派或任命等。
那么，該類用詞在實(shí)務(wù)中是否有區(qū)別呢？從字面理解而言，提名權(quán)下，投資人僅有權(quán)向標(biāo)的公司推薦董事，提名完成后仍需由股東（大）會(huì)對(duì)該董事進(jìn)行審議表決；而委派權(quán)/任命權(quán)下，投資人有權(quán)直接決定董事成員人員，二者的區(qū)別看似系投資人董事是否仍需由股東（大）會(huì)進(jìn)行審議表決。
在這一調(diào)查過(guò)程中，關(guān)注重點(diǎn)包括1）與子基金的運(yùn)營(yíng)機(jī)制是否存在較大差異，從而了解管理人對(duì)子基金的運(yùn)作方式是否具有經(jīng)驗(yàn)；2）與子基金的主要投資方向及領(lǐng)域是否重合或類似，及/或與子基金的投委會(huì)組成和表決機(jī)制是否重合，與子基金之間是否可能存在關(guān)聯(lián)交易及/或利益沖突，以及針對(duì)該等情形的的處置機(jī)制；3）與子基金是否存在核心團(tuán)隊(duì)成員的重合，從而確認(rèn)子基金的核心團(tuán)隊(duì)成員能夠投入子基金運(yùn)作的時(shí)間和精力。
2018年6月6日，證監(jiān)會(huì)頒布《關(guān)于試點(diǎn)創(chuàng)新企業(yè)實(shí)施員工持股計(jì)劃和期權(quán)激勵(lì)的指引》，明確支持“納入試點(diǎn)的創(chuàng)新企業(yè)”實(shí)施員工持股計(jì)劃和期權(quán)激勵(lì)，并次確立了員工持股計(jì)劃穿透計(jì)算的“閉環(huán)原則”。
但對(duì)于什么是“納入試點(diǎn)的創(chuàng)新企業(yè)”，并未明確。
本次科創(chuàng)板審核問(wèn)答16條，則對(duì)上述指引的內(nèi)容予以了確認(rèn)。
審核問(wèn)答16條明確：?jiǎn)T工持股計(jì)劃符合以下要求之一的，在計(jì)算公司股東人數(shù)時(shí)，按一名股東計(jì)算；不符合下列要求的，在計(jì)算公司股東人數(shù)時(shí)，穿透計(jì)算持股計(jì)劃的權(quán)益持有人數(shù)：


針對(duì)有限責(zé)任公司，《公》第三十三條規(guī)定，“股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議記錄、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)合并；（3）將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)；（4）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份；（5）將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；（6）上市公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需。
私募股權(quán)基金公司轉(zhuǎn)讓在以上案例中，審核部門(mén)主要關(guān)注如下問(wèn)題：?jiǎn)T工持股計(jì)劃是否建立健全平臺(tái)內(nèi)部的流轉(zhuǎn)、退出機(jī)制以及股權(quán)管理機(jī)制；離職員工離開(kāi)公司后的股份權(quán)益處置是否符合員工持股計(jì)劃的章程或相關(guān)協(xié)議的約定；離職員工股份鎖定期安排情況。



對(duì)傳統(tǒng)PE而言，其在投資協(xié)議中往往僅設(shè)置上市成功一個(gè)時(shí)間節(jié)點(diǎn)，并圍繞該節(jié)點(diǎn)設(shè)計(jì)對(duì)應(yīng)的對(duì)賭或回購(gòu)安排。
在VIE回歸時(shí)，實(shí)際控制人是否變更、境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體是否具備上市的條件、如借殼是否進(jìn)行業(yè)績(jī)對(duì)賭等因素對(duì)上市成功構(gòu)成直接影響，原則上還應(yīng)以VIE結(jié)構(gòu)的拆除甚至其中的各子步驟的完成（包括資金匯付、協(xié)議解除、境外投資人退出、境外機(jī)構(gòu)注銷等）設(shè)置進(jìn)度安排，程度上確保私募基金在參與VIE回歸這一高難度系統(tǒng)工程時(shí)可以因調(diào)查管理人除子基金外正在管理的基金是為了解子基金管理人的管理能力，大部分母基金的調(diào)查主要參照擬投基金的運(yùn)營(yíng)機(jī)制、對(duì)外投資及核心團(tuán)隊(duì)，并根據(jù)實(shí)際情況對(duì)主要調(diào)查內(nèi)容進(jìn)行調(diào)整。
2、入股發(fā)行人的相關(guān)情況


????????對(duì)于有限合伙人的外部保底，由于屬非典型的保證擔(dān)保性質(zhì)，一般應(yīng)認(rèn)定有效。
對(duì)于有限合伙型私募證券基金，外部保底亦違反相關(guān)監(jiān)管規(guī)則，建議盡量不約定該等外部保底條款，以免在私募基金的合規(guī)上遇到障礙。
私募股權(quán)基金公司轉(zhuǎn)讓（二）存續(xù)過(guò)程中的外匯變更登記


（四）聘請(qǐng)或者解聘為上市公司定期報(bào)告出具審計(jì)意見(jiàn)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；私募股權(quán)基金公司轉(zhuǎn)讓1.員工持股計(jì)劃遵循“閉環(huán)原則”。
求是回復(fù)及三會(huì)治理（如委派董事、監(jiān)事


基于以上及前述分析，對(duì)于因股東溢價(jià)出資而形成的公司資本公積，公司相關(guān)股東不能直接從公司抽回或通過(guò)“虛增利潤(rùn)”、“虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系”及“關(guān)聯(lián)交易”等方式變相抽回，但可在公司將該部分資本公積用于轉(zhuǎn)增股本（即注冊(cè)資本）后，按照《公》有關(guān)“公司減資”的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行處理。
私募股權(quán)基金公司轉(zhuǎn)讓購(gòu)”兩個(gè)角度簡(jiǎn)要分析私募基金參與科創(chuàng)板投資的主要退出方式及關(guān)注要點(diǎn)，供業(yè)內(nèi)人士探討。
可避免的不可首份新型冠狀病毒肺炎疫情不可抗力事實(shí)性證明書(shū)。
筆者傾向于認(rèn)為，若疫情發(fā)生在合同履行過(guò)程中，且不是當(dāng)事人遲延履行后才發(fā)生，疫情發(fā)生與不能履行合同之間存在因果關(guān)系，且不能履行合同一方及時(shí)通知合同相對(duì)方，并在合理期限內(nèi)提供證明，則不能履行合同一方可以適用不可抗力原則以全部或部分免除責(zé)任。



2.員工持股計(jì)劃未按照“草案”）并向社會(huì)公開(kāi)征求意見(jiàn)。
值得關(guān)注的是，外資法草案首次將“協(xié)議控制”納入外商投資管理，并在確定法人國(guó)籍時(shí)首次引入“實(shí)際控制人”這一標(biāo)準(zhǔn)。
換言之，如果《外國(guó)投資法》中關(guān)于“協(xié)議控制”的規(guī)定最終得以完全保留，則對(duì)于VIE架構(gòu)下處于外商禁止或者限制領(lǐng)域的被控制企業(yè)，其未來(lái)的持續(xù)經(jīng)營(yíng)將存在很大的不確定性；另一方面，對(duì)于在外商禁止或者限制領(lǐng)域內(nèi)尚未搭建VIE架構(gòu)的企業(yè)而言，其VIE之路更是難以成行。
私募股權(quán)基金公司轉(zhuǎn)讓牌新三板，再進(jìn)行IPO轉(zhuǎn)板。
踐中較為常見(jiàn)，且具有一定合理性，審核部門(mén)多數(shù)情況下僅要求發(fā)行人就相關(guān)情況進(jìn)行補(bǔ)充披露，不會(huì)進(jìn)行多輪追問(wèn)。



根據(jù)37號(hào)文的規(guī)定，非上市特殊目的公司以本企業(yè)股權(quán)或期權(quán)等為標(biāo)的，對(duì)其直接或間接控制的境內(nèi)企業(yè)的董事、監(jiān)事、**管理人員及其他與公司具有雇傭或勞動(dòng)關(guān)系的員工進(jìn)行權(quán)益激勵(lì)的，相關(guān)境內(nèi)居民個(gè)人在行權(quán)前可提交相關(guān)材料到外匯局申請(qǐng)辦理特殊目的公司外匯登記手續(xù)。
需要注意的是，實(shí)務(wù)中員工依據(jù)該規(guī)定辦理外匯登記尚存在一定障礙，在公司上市前，員工無(wú)法通過(guò)辦理這種登記將行權(quán)價(jià)款匯出境外，一般會(huì)在公司上市后方有解私募股權(quán)基金公司轉(zhuǎn)讓不管是科創(chuàng)板辦法還是其他A股板塊的辦法，均明確有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。



金錢補(bǔ)償義務(wù)是否需要預(yù)先履行法定的利潤(rùn)分配程序。
但從《紀(jì)份有限公司而言，若擬實(shí)施定向分紅的，需先修訂股份公司章程中關(guān)于利潤(rùn)分配規(guī)則的約定；或通過(guò)投資協(xié)議約定各股東分紅所得應(yīng)當(dāng)無(wú)償轉(zhuǎn)讓給投資人，直至投資人獲得約定的優(yōu)先分紅收益額。
私募股權(quán)基金公司轉(zhuǎn)讓，可不做清理，在計(jì)算公司股東人數(shù)時(shí)，公司員工部分按照一名股東計(jì)算，外部人員按實(shí)際人數(shù)穿透計(jì)算。



（1）步，收購(gòu)WFOE股權(quán)。
2010年12月，金石投資及和諧成長(zhǎng)向Kuree Int’l購(gòu)買VIE架構(gòu)核心平臺(tái)互軟科技股權(quán)。
互軟科技從外商獨(dú)資企業(yè)（WFOE）變更為內(nèi)資企業(yè)；私募股權(quán)基金公司轉(zhuǎn)讓（一）對(duì)公司章程作出修改；