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私募股權(quán)基金公司保殼
在這一調(diào)查過(guò)程中，關(guān)注重點(diǎn)包括1）與子基金的運(yùn)營(yíng)機(jī)制是否存在較大差異，從而了解管理人對(duì)子基金的運(yùn)作方式是否具有經(jīng)驗(yàn)；2）與子基金的主要投資方向及領(lǐng)域是否重合或類似，及/或與子基金的投委會(huì)組成和表決機(jī)制是否重合，與子基金之間是否可能存在關(guān)聯(lián)交易及/或利益沖突，以及針對(duì)該等情形的的處置機(jī)制；3）與子基金是否存在核心團(tuán)隊(duì)成員的重合，從而確認(rèn)子基金的核心團(tuán)隊(duì)成員能夠投入子基金運(yùn)作的時(shí)間和精力。
私募股權(quán)基金公司保殼
方與目標(biāo)公司實(shí)際控制人、股東之間的對(duì)賭，其本身并不影響目標(biāo)公司自身的經(jīng)營(yíng)狀況，除涉及股權(quán)變動(dòng)等而須結(jié)合《公》相關(guān)規(guī)定予以審視外，一般不涉及《公》的適用問(wèn)題。
鑒于此，就投資方與目標(biāo)公司實(shí)際控制人、股東之間的對(duì)賭，通常仍建議結(jié)合《合同法》《民法總則》等相關(guān)規(guī)定對(duì)該行為的效力進(jìn)行合同角度的判斷。
另須注意的是，“對(duì)賭協(xié)議”的效力判定還受回購(gòu)主體及被投資企業(yè)性質(zhì)影響，如涉及國(guó)有企業(yè)、金融機(jī)構(gòu)等特殊情形，“對(duì)賭協(xié)議”可能需要履行審批手續(xù)，進(jìn)而可能導(dǎo)致“對(duì)賭協(xié)議”在完成審批手續(xù)之前未生效。
1、較高門檻


4 標(biāo)的公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、集團(tuán)架構(gòu)設(shè)計(jì)和投資方案； 民共和國(guó)外匯管理?xiàng)l例》第四十八條第（五）項(xiàng)等規(guī)定，可能面臨外匯管理機(jī)關(guān)要求責(zé)令改正，給予警告，對(duì)機(jī)構(gòu)處30萬(wàn)元以下的罰款，對(duì)個(gè)人處5萬(wàn)元以下的罰款等。
如果創(chuàng)始人存在未及時(shí)登記的問(wèn)題，在上市時(shí)通常需要中介機(jī)構(gòu)論證和認(rèn)定該等違規(guī)及處罰是否構(gòu)成重大處罰以及相應(yīng)的影響。
體時(shí)間是明確約定還是由普通合伙人/管理人自行決定（與普通合伙人/管理人留存和調(diào)配合伙企業(yè)收入有關(guān)）；3）投資人之間、投資人與普通合伙人之間具體的分配順序（體現(xiàn)了基金的結(jié)構(gòu)化設(shè)計(jì)）；4）分配時(shí)的資金留存、分配后的回?fù)?、非現(xiàn)金分配等。
而在成本分擔(dān)方面，包括但不限于1）子基金成本的具體項(xiàng)目及其收取方式（除管理費(fèi)）；2）管理費(fèi)的費(fèi)率及收取方式；3）應(yīng)由普通合伙人/管理人自行承擔(dān)的費(fèi)用，及由其墊付費(fèi)用的報(bào)銷方式；4）虧損分擔(dān)方式等。
2、員工持股計(jì)劃未按照“閉環(huán)原則”運(yùn)行的，員工持股計(jì)劃應(yīng)由公司員工持有，依法設(shè)立、規(guī)范運(yùn)行，且已經(jīng)在基金業(yè)協(xié)會(huì)依法依規(guī)備案。



“對(duì)賭”、投資方與目標(biāo)公司的股東、目標(biāo)公司“對(duì)賭”等形式。
《紀(jì)要》中所稱的“對(duì)賭協(xié)議”外延相對(duì)較廣，既包括針對(duì)目標(biāo)公司股權(quán)回購(gòu)的對(duì)賭，也包括脫離股權(quán)回購(gòu)的金錢補(bǔ)償對(duì)賭；即包括投資方與目標(biāo)公司股東、實(shí)際控制人的對(duì)賭，也包括投資方與目標(biāo)股權(quán)回購(gòu)的方式以實(shí)現(xiàn)投資退出目的（“股權(quán)回購(gòu)?fù)顺銮樾巍保?；二是?dāng)對(duì)賭條款觸發(fā)時(shí)，投資方通過(guò)承諾方現(xiàn)金補(bǔ)償或低價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方式以實(shí)現(xiàn)估值調(diào)整的目的（“估值調(diào)整情形”）。
那么當(dāng)疫情遇到上述兩種情形時(shí)，是否可以適用不可抗力或情勢(shì)變更原則？筆者理解，就股權(quán)回購(gòu)?fù)顺銮樾味?，假定其他適用條件均滿足的前提下，若因疫情導(dǎo)致業(yè)績(jī)目標(biāo)未實(shí)現(xiàn)，承諾方可以主張不可抗力或情勢(shì)變更以阻卻回購(gòu)條款的適用，若因疫情導(dǎo)致無(wú)法如期提交上市申請(qǐng)，承諾方亦可以主張不可抗力阻卻回購(gòu)條款的適用，但疫情是否導(dǎo)致未來(lái)上市目標(biāo)無(wú)法實(shí)現(xiàn)，可能爭(zhēng)議較大，需要有充足的證據(jù)證明之間的因果關(guān)系，否則無(wú)法適用不可抗力或情勢(shì)變更原則；就估值調(diào)整情形而言，假定其他適用條件均滿足的前提下，如當(dāng)事人約定對(duì)賭條款對(duì)承諾方具有非常明顯的懲罰性，則疫情導(dǎo)致對(duì)賭條款觸發(fā)時(shí)，承諾方可以主張不可抗力或情勢(shì)變更，如當(dāng)事支持了一審的判決。
“小馬奔騰”案早已塵埃落定，但在民法典即將生效之際，該案件對(duì)于共同債務(wù)的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)上仍具有一定的參考意義。
雙方共同簽字或者一方事后追認(rèn)以及以其他共同意思表示形式所負(fù)的債務(wù)，屬于共同債務(wù)。
在此原則下，投資方務(wù)必加強(qiáng)事前風(fēng)險(xiǎn)防范，在對(duì)賭協(xié)議簽署時(shí)，盡可能要求對(duì)賭主體的共同簽字。
共簽會(huì)對(duì)交易的效率造成一定的影響，但不可否認(rèn)的是，適當(dāng)?shù)脑黾咏灰壮杀?，可以減少紛爭(zhēng)，避免事后無(wú)法舉證屬于共同債務(wù)而遭受損失，最終保障交易安全，提高交易效率。
如確實(shí)無(wú)法共同簽字，投資方務(wù)必要求對(duì)賭主體主動(dòng)告知其配偶，私募股權(quán)基金公司保殼上文提及的海外信托的稅務(wù)規(guī)劃優(yōu)勢(shì)同樣適用于員工的海外股權(quán)激勵(lì)信托。
例如，員工股權(quán)激勵(lì)信托的存續(xù)時(shí)間一般為6至10年，相比家


（d）WFOE設(shè)立和存續(xù)期間存在違法違規(guī)情形（包括無(wú)法完成外匯登記，或者可能因辦理外匯補(bǔ)登記而導(dǎo)致重大行政處罰）。
民共和國(guó)外匯管理?xiàng)l例》第四十八條第（五）項(xiàng)等規(guī)定，可能面臨外匯管理機(jī)關(guān)要求責(zé)令改正，給予警告，對(duì)機(jī)構(gòu)處30萬(wàn)元以下的罰款，對(duì)個(gè)人處5萬(wàn)元以下的罰款等。
如果創(chuàng)始人存在未及時(shí)登記的問(wèn)題，在上市時(shí)通常需要中介機(jī)構(gòu)論證和認(rèn)定該等違規(guī)及處罰是否構(gòu)成重大處罰以及相應(yīng)的影響。
體時(shí)間是明確約定還是由普通合伙人/管理人自行決定（與普通合伙人/管理人留存和調(diào)配合伙企業(yè)收入有關(guān)）；3）投資人之間、投資人與普通合伙人之間具體的分配順序（體現(xiàn)了基金的結(jié)構(gòu)化設(shè)計(jì)）；4）分配時(shí)的資金留存、分配后的回?fù)?、非現(xiàn)金分配等。
而在成本分擔(dān)方面，包括但不限于1）子基金成本的具體項(xiàng)目及其收取方式（除管理費(fèi)）；2）管理費(fèi)的費(fèi)率及收取方式；3）應(yīng)由普通合伙人/管理人自行承擔(dān)的費(fèi)用，及由其墊付費(fèi)用的報(bào)銷方式；4）虧損分擔(dān)方式等。
在以上案例中，審核部門主要關(guān)注如下問(wèn)題：?jiǎn)T工持股計(jì)劃是否建立健全平臺(tái)內(nèi)部的流轉(zhuǎn)、退出機(jī)制以及股權(quán)管理機(jī)制；離職員工離開(kāi)公司后的股份權(quán)益處置是否符合員工持股計(jì)劃的章程或相關(guān)協(xié)議的約定；離職員工股份鎖定期安排情況。



及上市后的鎖定期內(nèi)，員工所持相關(guān)權(quán)益擬轉(zhuǎn)讓退出的，只能向員工持股計(jì)劃內(nèi)員工或其他符合條件的員工轉(zhuǎn)讓。
鎖定期后，員工所持相關(guān)權(quán)益擬轉(zhuǎn)讓退出的，按照員工持股計(jì)劃章程或有關(guān)協(xié)議的約定移的實(shí)體業(yè)務(wù)或重要而無(wú)法被注銷；私募股權(quán)基金公司保殼已登記境外特殊目的公司在運(yùn)營(yíng)存續(xù)過(guò)程中，如果發(fā)生境內(nèi)居民個(gè)人股東、名稱、經(jīng)營(yíng)期限等基本信息變更，或發(fā)生境內(nèi)居民個(gè)人增資、減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓或置換、合并或分立等重要事項(xiàng)變更后，應(yīng)根據(jù)37號(hào)文的規(guī)定及時(shí)到外匯局辦理境外投資外匯變更登記手續(xù)。
（三）架構(gòu)拆除后的外匯注銷登記


（四）聘請(qǐng)或者解聘為上市公司定期報(bào)告出具審計(jì)意見(jiàn)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；私募股權(quán)基金公司保殼????????對(duì)于有限合伙人的外部保底，由于屬非典型的保證擔(dān)保性質(zhì)，一般應(yīng)認(rèn)定有效。
對(duì)于有限合伙型私募證券基金，外部保底亦違反相關(guān)監(jiān)管規(guī)則，建議盡量不約定該等外部保底條款，以免在私募基金的合規(guī)上遇到障礙。



4.期權(quán)登記私募股權(quán)基金公司保殼三、資本公積如何減資


外部。
私募股權(quán)基金公司保殼優(yōu)刻得的“特別表決權(quán)”安排，開(kāi)創(chuàng)了科創(chuàng)板申報(bào)案例的先河。



為了滿足登記的需求，合伙人往往被要求簽署經(jīng)過(guò)簡(jiǎn)化處理的合伙協(xié)議。
為避免出現(xiàn)爭(zhēng)議，建議對(duì)正在執(zhí)制權(quán)。
私募股權(quán)基金公司保殼1、外部人員的基本情況


9 決定集團(tuán)公司或以集團(tuán)公司資產(chǎn)、股權(quán)提供任何保證、抵押、質(zhì)押、留置、其他擔(dān)保，或進(jìn)行其他非主營(yíng)業(yè)務(wù)的可能產(chǎn)生任何負(fù)債或或有負(fù)債的行為； 私募股權(quán)基金公司保殼參與持股計(jì)劃的員工因離職、退休、死亡等原因離開(kāi)公司的，其間接所持股份權(quán)益應(yīng)當(dāng)按照員工持股計(jì)劃章程或協(xié)議約定的方式處置。



在首輪問(wèn)詢后深交所未就該問(wèn)題進(jìn)行追問(wèn)，崧盛股份已于2020年10月23日通過(guò)上市委會(huì)議，說(shuō)明上述解釋已獲得深交所認(rèn)可。
私募股權(quán)基金公司保殼019年9月將其持有的發(fā)行人持股平臺(tái)財(cái)產(chǎn)份額全部轉(zhuǎn)讓，本次轉(zhuǎn)讓已獲得合伙企業(yè)全體合伙人書(shū)面同意，并相應(yīng)修改了合伙企業(yè)的合伙協(xié)議。
”持股平臺(tái)中的外部投資人若存在股東不適格情況，至遲需要在上會(huì)前對(duì)該問(wèn)題進(jìn)行清理。
敏感，在諾積金管理中心責(zé)令限期辦理；逾期不辦理的，處1萬(wàn)元以上5萬(wàn)元以下的罰款。
根據(jù)上述法律規(guī)定，用人單位負(fù)有為員工按時(shí)、足額繳納社會(huì)、住房公積金的法定義務(wù)，如未履行相應(yīng)繳納義務(wù)，存在被處以“應(yīng)繳社會(huì)費(fèi)數(shù)額三倍的罰款”、“5萬(wàn)元的罰款”的行政處罰。